管理发展和补偿宪章

1.0会员。委员会管理发展和薪酬委员会(MDC)应由三(3)以上董事满足独立性要求的纽约证券交易所和“非雇员董事”按照证券交易委员会规则16酮。争取民主变革运动的成员委员会应当由董事会选举产生,在推荐提名和公司治理委员会为董事会的乐趣。董事会应指定的主席争取民主变革运动委员会的成员之一。在提名和公司治理委员会的推荐,董事会可能会删除任何争取民主变革运动委员会成员在任何时候。争取民主变革运动委员会委员出缺由董事会。

2.0目的。争取民主变革运动的目的委员会应当向董事会提出建议涉及公司的薪酬“执行官”或“官员”的含义规则3鲨鱼和规则16 a - 1 (f)在1934年证券交易法(集体,行政官员)和高管薪酬产生年度报告列入公司年度代理声明。

3.0责任。为了实现这个宪章中概述的目的,争取民主变革运动委员会指定的以下职责:

3.1首席执行官(CEO)的补偿。审批公司CEO的薪酬目标相关;评估首席执行官的性能根据这些目标和目标;并推荐的独立董事会成员CEO的薪酬水平在此基础上评估。

3.2薪酬的薪酬受到行政官员。建议董事会高管的薪酬支付服务的公司设立董事会决议的时候。

3.3其他好处。向董事会提出建议关于激励薪酬计划应当包括权力批准任何奖金,提供的福利和补助补充,和特殊的补偿计划,包括养老、保险、卫生、股本和基于绩效的高管薪酬计划,等权力是由法律或章程或章程保留董事会。

3.4审查所需的披露。审查和讨论与管理公司的薪酬讨论和分析(CD&A)和相关高管薪酬信息。基于这样的审查和讨论,如果合适,建议CD&A被包括在公司的年度报告形成10 - k,在安排14日签署的委托书或信息声明如期14 c;检查其他信息披露要求美国证券交易委员会(sec)委员会或其相关职责和执行官薪酬的薪酬委员会报告需要包括在公司的委托书或10 - k年度报告形式。

3.5风险评估。审查薪酬激励,可以促进不适当的冒险,和任何减轻公司已经或应该考虑实现的因素,而且,经常不亚于每年提供监督和协助,并在管理层和董事会,对分析是否公司的薪酬政策和实践创造的风险,包括风险合理可能有重大不利影响的公司。

3.6委员会顾问和顾问。审查任何补偿顾问提供的服务进行服务争取民主变革运动委员会决定是否提供此类服务引发了一个实际的利益冲突,考虑等因素要求美国证券交易委员会(sec)等其他因素和适用法律,争取民主变革运动委员会决定有关。

3.7委员会自我评估。争取民主变革运动委员会应当每年对其性能进行评估。

4.0部门。促成其责任,争取民主变革运动委员会应当具备下列职权:

4.1外部顾问。争取民主变革运动委员会可以在它的唯一的谨慎,选择薪酬顾问、法律顾问、或其他顾问之后才考虑所有相关因素,人的独立于管理,包括以下:

以下4.4.1提供其他服务的公司员工的薪酬顾问的人,法律顾问或其他顾问;

4.1.2收到的费用从公司员工的薪酬顾问的人,法律顾问或其他顾问,总收入的比例的人,员工薪酬顾问,法律顾问或其他顾问;

4.1.3的政策和程序使用薪酬顾问的人,法律顾问或其他顾问,旨在防止利益冲突;

4.1.4薪酬顾问的任何商业或个人关系,法律顾问或其他顾问MDC委员会成员;

4.1.5公司旗下的任何股票薪酬顾问,法律顾问或其他顾问;和

4.1.6薪酬顾问的任何商业或个人关系,法律顾问,其他顾问或雇佣的顾问公司的执行官。

4.2委托权威。争取民主变革运动委员会可以执行其他功能和运动等其他大国可能会委托给董事会不时。

4.3小组委员会。争取民主变革运动委员会可以委托其小组委员会(可能包含一个或更多的争取民主变革运动委员会的成员)当它认为适当的和最佳利益的公司。

4.4向董事会报告。争取民主变革运动委员会报告所有行动争取民主变革运动委员会董事会下一个成功的会议上这样的行动,这(除特别保留MDC委员会通过法规或合同)须由董事会修改和变更。

4.5委员会章程。争取民主变革运动委员会审查和建议董事会章程的充分性,并根据需要不时修改建议。

4.6资金。公司应提供适当的资金,争取民主变革运动委员会决定,在其能力作为董事会的一个委员会,付款:(i)补偿任何顾问受雇于MDC委员会;和(2)普通的行政费用的争取民主变革运动委员会是必要或适当的在执行其职责。

5.0程序。争取民主变革运动委员会每年举行至少有三个会议,应当分别会见管理和行政会议没有管理。