审计委员会约章

1.0会员。审计委员会应由三(3)名或以上董事组成，这些董事应符合纽约证券交易所对审计委员会独立性、金融知识和金融专业知识的要求。审计委员会成员由董事会选举产生，任董事会决定。董事会应从审计委员会成员中指定主席一名。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会可随时撤换审计委员会的任何成员。审计委员会的空缺由董事会填补。

2.0目的。审计委员会的目的是协助董事会履行以下方面的监督职责:(i)公司财务报表的完整性;(ii)公司对法律法规要求的遵守情况;(iii)公司独立审计师的资格、独立性和表现;(iv)公司内部审计职能的表现。(v)董事会未涉及的或应董事会要求的战略事项以及该战略的风险和机遇。审计委员会应拥有并可行使与公司所有会计和审计事项有关的董事会权力，除非此类权力由法律或法规保留给董事会。审计委员会的所有行动应在下次行动后的董事会会议上报告。

3.0责任。为实现本章程所述的目的，审计委员会应被赋予以下职责:

3.1独立的审计机构。

3.1.1直接负责独立审计师的聘任、薪酬、留用、监督和解聘，并直接向审计委员会报告;

3.1.2确保独立审计师定期(但至少每年一次)向审计委员会提交一份报告，描述独立审计师与公司之间的所有关系，并有权根据独立审计师的报告采取适当行动，以评估和满足独立审计师的独立性;

3.1.3确保独立审计师定期(但至少每年一次)向审计委员会提交一份或多份报告，描述(i)独立审计师的内部质量控制程序，(ii)在最近的内部质量控制审查或同行审查中提出的任何重大问题，或在过去五年内由政府或专业机构进行的任何询问或调查。关于审计事务所进行的一次或多次独立审计;以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤;

3.1.4根据审计委员会制定的预先批准政策和程序，预先批准公司独立审计员提供的审计、审计相关、非审计、税务和其他服务，以及相关费用;

3.1.5与独立审计员一起审查任何审计问题或困难以及管理层对此的反应，并直接负责解决管理层与独立审计员之间关于公司财务报告的分歧;

3.1.6要求独立审计师向审计委员会通报在季度财务报表审查或年度财务报表审计过程中发现的、根据公认审计准则要求独立审计师向审计委员会通报的任何事项，并要求独立审计师在相关的季度或年度新闻稿发布之前提供此类通报，或者，如果不可行，在向美国证券交易委员会(“SEC”)提交10-Q或10-K表格之前;

3.1.7评估独立审计师的资格、业绩和独立性，包括评估独立审计师的牵头合伙人，并监督牵头合伙人的轮换;和

3.1.8制定公司聘用独立审计师现任或前任雇员的政策。

3.2内部审计师。审查公司内部审计人员的资格和工作，重大审计发现和管理层解决这些发现的行动，以及企业风险管理流程。审查和批准内部审计人员的年度工作计划范围、预算和编制。就审计行政长官的任免提供意见。

3.3财务报表、披露及有关事宜。

3.3.1酌情与公司管理层、独立审核员和内部审核员一起审核以下内容:

3.3.1.1关于会计原则和财务报表列报的任何重大问题，包括公司在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化，以及公司内部控制是否充分的重大问题;

3.3.1.2管理层和/或独立审计员编制的任何分析，阐明与编制财务报表有关的重大会计和财务报告问题和作出的判断，包括分析公认会计原则下的替代方法对财务报表的影响;和

3.3.1.3监管和会计举措以及资产负债表外结构对公司财务报表的影响。

3.3.2与公司管理层讨论公司盈利新闻稿中包含的信息的类型和表达方式，以及向公众、分析师和评级机构提供的财务信息和盈利展望。

3.3.3在向美国证券交易委员会提交申请之前，应审查并与管理层和独立审计师讨论:

3.3.3.1公司的年度经审计财务报表应以10-K表格提交，并向董事会建议是否应将年度经审计财务报表纳入公司的10-K表格，审查内容应包括:(i)独立审计师对会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)、重大判断的合理性以及财务报表披露的清晰度的判断;(ii)“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的披露;

3.3.3.2管理层对截至最近一个会计年度末财务报告内部控制有效性的评估和报告，以及独立审计师的相关报告;

3.3.3.3公司的季度财务报表应按10-Q表格提交，其审查应包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的披露

3.3.3.4管理层、内部审计部门或独立审计师发现的与季度认证相关的任何重大缺陷或重大缺陷，以及对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何变化。

3.3.4在向美国证券交易委员会提交10-K表格之前，从独立审计师那里获取并审查与公司使用的关键会计政策和实践相关的报告;与管理层讨论过的按照公认会计原则的所有替代处理方法，包括使用这些替代方法的后果和独立审计员的首选处理方法;如有需要，独立审计师与管理层之间的书面沟通材料。

3.3.5根据美国证券交易委员会的要求，准备一份审计委员会报告，该报告应包括在公司的年度代理委托书中。

3.4金融事务。

3.4.1酌情审查并批准公司有关衍生品交易(包括但不限于掉期、看跌期权和看涨期权或其组合、上限、下限、衣领、远期或现货交易)及相关事宜的政策。

3.4.2审核公司退休后福利计划的财务状况、投资业绩和资金情况。

3.5其他风险管理事宜。检讨本公司在风险识别、风险评估及风险管理方面的程序、政策及实务，包括与管理层讨论本公司的主要风险，以及已采取的监察及控制风险的步骤，以及这些风险如何影响策略。

3.6法律及法规遵从事宜。

3.6.1建立以下程序:(i)接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉;(ii)向公司保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的投诉;并审查根据该程序收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉;和

3.6.2与总法律顾问定期审查未决索赔、诉讼、遵守监管要求(包括《反海外腐败法》)和其他法律或监管合规事项的状况，但全面审查的频率不得低于每年一次。

3.7策略。

3.7.1审核公司《企业风险管理流程》中确定的公司战略的风险和机遇;

3.7.2就董事会未涉及的事项审查战略，并在适当情况下或应董事会要求补充董事会对战略主题的审查。

3.8委员会自我评估。审计委员会应每年对其绩效进行评估。

4.0部门。为进一步履行其职责，审计委员会有权调查属于其管辖范围内的任何事项，并应具有以下权力:

4.1外部顾问。审计委员会可自费聘请特别的法律、会计或其他顾问，并可要求公司的任何官员或雇员或公司的外部法律顾问或独立审计员与审计委员会的任何成员或顾问会面。

4．2委托权威。审计委员会应履行董事会不时授予的其他职能，行使董事会不时授予的其他权力。

4.3小组委员会。审计委员会可在其认为合适且符合公司最佳利益的情况下，将其权力委托给小组委员会(可由审计委员会的一名或多名成员组成)。

4.4向董事会报告。委员会应定期向董事会报告。

4.5委员会章程。审计委员会应审查其章程的充分性，并根据需要不时向董事会提出修改建议。

4.6资金。公司应提供适当的资金，由审计委员会以董事会委员会的身份确定，用于支付以下费用:(i)向为公司准备或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务的注册会计师事务所支付报酬;审计委员会雇用的任何顾问的报酬;(iii)审计委员会为履行其职责所必需或适当的一般行政开支。

5.0程序。审计委员会每年应至少召开四次会议，并应与管理层会面，并在没有管理层的执行会议上单独会面，并应定期(但至少每年一次)在执行会议上与公司的独立审计员和内部审计部门的代表单独会面。

6.0审计委员会角色固有的局限性。虽然审计委员会有本章程规定的责任和权力，但审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表是否完整、准确，是否符合美国普遍接受的会计原则。